本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十九次会议于2017年6月8日以传真和电子邮件相结合的方式召开。会议通知及会议文件以电子邮件送达各位董事、监事。董事应参会10人，实际参会10人。会议的召开符合《公司法》、《天津中环半导体股份有限公司公司章程》和《天津中环半导体股份有限公司董事会议事规则》等规范性文件的有关法律法规。会议表决以董事填写《表决票》的记名表决及传真方式来进行，在公司一名监事监督下统计表决结果。本次会议决议如下：

  详见公司登载于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）的《关于变更募集资金项目的公告》。

  详见公司登载于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）的《关于向子公司增资的公告》。

  详见公司登载于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）的《关于投资组建天津环博科技有限公司的公告》。

  四、审议通过《关于参股设立基金管理公司及股权投资企业（有限合伙）的议案》

  详见公司登载于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）的《关于参股设立基金管理公司及股权投资企业（有限合伙）的公告》。

  详见公司登载于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）的《关于投资组建无锡中环应用材料有限公司的公告》。

  公司拟发行理财直接融资工具，发行规模不超过4亿元人民币，期限不超过3年（含3年），用于补充流动资金。

  公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据需要以及市场条件决定发行理财直接融资工具的具体发行方案、条款以及其他相关事宜，并办理必要的发行手续。

  5、募集资金用途：包括但不限于购买境内外原材料、满足日常经营活动、补充流动资金、偿还贷款等；

  公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据需要以及市场条件决定发行海外债券的具体条款、条件并根据详细情况考虑担保或其他增信措施的安排以及其他相关事宜，并办理必要的发行手续。

  如监管部门发行政策发生明显的变化或市场条件发生明显的变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的重大事项外，公司经营管理层在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对这次发行的具体方案等相关事项做相应的调整。

  详见公司登载于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）的《关于投资设立中环香港投资发展有限公司的公告》。

  详见公司登载于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）的《关于收购天津环美能源科技有限公司股权的公告》。

  详见公司登载于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）的《关于董事变动的公告》。

  由于公司董事长、总经理沈浩平先生现任控制股权的人天津中环电子信息集团有限公司CEO，不再担任公司CEO职务，仍兼任公司董事长职务。拟聘任公司现任副总经理秦玉茂先生为公司总经理。企业独立董事对聘任秦玉茂先生为公司CEO发表了同意的独立意见。

  秦玉茂先生简历详见公司登载于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）的《关于董事变动的公告》。

  聘任王岩先生、王彦君先生为公司副总经理。企业独立董事对聘任王岩先生、王彦君先生为公司副总经理发表了同意的独立意见。

  王岩先生简历：出生于1984年，本科学历。现任内蒙古中环光伏材料有限公司总经理、总工程师，曾任内蒙古中环光伏材料有限公司晶片制造部部长、总经理助理、副总经理等职务。王岩先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王彦君先生简历：出生于1983年，硕士，高级工程师。现任天津市环欧半导体材料技术有限公司董事长，曾任天津市环欧半导体材料技术有限公司区熔制造部部长、晶体制造部部长、总经理助理、副总经理、总经理等职务。王彦君先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  详见公司登载于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）的《关于召开2016年度股东大会通知的公告》。

  本公司及监事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十五次会议于2017年6月8日以传真和电子邮件相结合的方式召开。会议通知及会议文件以电子邮件送达各位监事。监事应参会3人，实际参会3人，会议的召开符合《公司法》、《天津中环半导体股份有限公司公司章程》和《天津中环半导体股份有限公司监事会议事规则》等规范性文件的有关法律法规。会议表决以监事填写《表决票》的记名表决及传真方式来进行。本次会议决议如下：

  详见公司登载于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）的《关于变更募集资金项目的公告》。

  监事会全体成员一致认为：公司这次募集资金项目变更，符合公司真实的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司广泛征集资金管理的有关法律法规，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，符合公司长远发展的目标。同意这次募集资金项目变更。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月8日召开第四届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于募集资金项目变更的议案》，该议案还需提交公司2016年度股东大会审议通过。现将相关事宜公告如下：

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]427号文《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于2014年9月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）164,912,973股，每股发行价格为人民币17.99元。这次募集资金总额为296,678.44万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用后，净募集资金共计人民币291,470.27万元。上述募集资金已到位，已经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具《验资报告》[CHW证验字[2014]0020号]。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2338号）文核准，公司于2015年11月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）347,976,307股，每股发行价格为人民币10.13元。这次发行募集资金总额352,500万元，扣除承销费用、保荐费用和公司累计发生的其他相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币345,782.25万元。上述募集资金已到位，已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具《验资报告》（中兴财光华审验字（2015）第07298号）。

  1、原募投项目计划和实际投资情况（1）2013年非公开发行拟部分变更的募投项目

  本次拟变更的原2013年非公开发行募集资金项目为“CFZ区熔单晶硅及金刚石线日，原募投项目的使用情况如下：

  “CFZ区熔单晶硅及金刚石线切片项目”未使用募集资金余额为85,960.15万元。

  本次拟变更的原2015年非公开发行募集资金项目为“大直径电泳玻璃钝化芯片（GPP）项目”，截止2017年5月31日，原募投项目的使用情况如下：

  “大直径电泳玻璃钝化芯片（GPP）项目”未使用募集资金余额为26,400万元。

  2、本次募集资金投资项目的变更计划及原因（1）“CFZ区熔单晶硅及金刚石线切片项目”调整变更为“8英寸半导体硅片及DW切片项目”

  由于市场环境及需求发生明显的变化，同时公司高效太阳能直拉单晶硅方面取得了一系列的技术突破，公司目前生产的高效太阳能直拉单晶硅片的综合成本方面已优于生产CFZ太阳能硅片，因此CFZ部分已不适合继续投资。根据全球半导体产业格局变化，为抓住市场机遇、发挥抛光片领先技术优势、巩固市场及行业地位，拟将“CFZ区熔单晶硅及金刚石线切片项目”尚未使用募集资金余额85,960.15万元全部用于“8英寸半导体硅片及DW切片项目”，该项目由公司全资子公司天津市环欧半导体材料技术有限公司（以下简称“环欧公司”）实施。变更后详细的细节内容如下：

  （2）“大直径电泳玻璃钝化芯片（GPP）项目”调整变更为“大直径玻璃钝化芯片（GPP）项目”

  根据公司及项目发展需要、结合GPP产品的市场现状情况，市场行情报价急速下降（下降26%），该项目如按原可研测算进行投产，没办法实现盈利，同时由于环境的恶化，国家对环境治理力度逐渐加大，而电泳工艺大量使用丙酮、显影液等有机化学品安全风险大，治理成本高，不利于长远发展；公司通过不断的技术摸索，实现GPP技术创新，拟采用新的工艺，新工艺流程更简化，应用过程自动化制造程度更高、产品性能一致性更好，综合成本更低、更节能环保，在提高现有产品质量的基础上将进一步提升产能，因此拟将“大直径电泳玻璃钝化芯片（GPP）项目”尚未使用募集资金余额26,400万元全部用于“大直径玻璃钝化芯片（GPP）项目”，该项目由公司全资子公司天津环鑫科技发展有限公司（以下简称“环鑫公司”）实施。新工艺综合成本低，项目投资回收期更短，投资收益率更高，项目抗风险能力更强。变更后详细的细节内容如下：

  项目基本情况“8英寸半导体硅片及DW切片项目”将凭借世界领先的晶体硅生长及加工硅技术，充分的利用现有的厂房及动力条件，在原募集资金项目DW钻石线英寸抛光片生产线英寸抛光硅片生产线的建设做准备。项目达产后，将具有年产34,458万片高效太阳能硅片及年产293万片8英寸抛光片的产能。

  该项目已于2017年6月6日取得天津滨海高新技术产业开发区管理委员会颁发的同意项目备案的通知（津高新审投准[2017]134号），环保手续正在办理中。

  从全球半导体材料的发展的新趋势来看，各国际大厂为降低成本，提升技术水平，增强产品竞争力，整条产业链都在向更大直径如12″甚至18″转变，由此带来6″及以下尺寸的需求量将会进入衰退期，12″以及18″需求量会持续上涨，而8″用量会基本保持稳定。半导体材料是集成电路产业基石，至关重要，全球半导体向中国转移，长久来看，物联网创新领域，如智能家居、车联网、能源物联网、工业物联网、医疗物联网等等，所带来的硬件需求，将是半导体长盛不衰的重要保障，材料市场面临产业结构性机遇。我国半导体材料业已经具备一定发展基础，产业环境逐渐完善，拥有产业链从上至下的设计、制造、封装、测试一系列企业。产业链上下能够协同发展，互利共赢，缩短上游材料企业认证周期，为材料公司可以提供更好的生存、发展环境。同时，国家政策力度进一步加大，设立产业基金，并且重点支持关键材料的突破与发展。按照规划，到2020年间，行业将保持20%以上增速，中国半导体材料产业面临前所未有的发展机遇。

  本项目将凭借中环股份独特的太阳能产业链与半导体产业链优势、先进的晶体硅生长及加工硅技术优势、持续不断的技术创造新兴事物的能力和友好的商业界面，在半导体材料和太阳能光伏材料方面，形成以半导体节能型产业为导向的产业格局。

  该项目达产年预计可实现平均出售的收益170,864万元、年平均净利润22,053万元，年平均总投资收益率22.93%，全部投资财务内部收益率是17.09%（税后），投资回收期6.52年。

  项目基本情况“大直径玻璃钝化芯片（GPP）项目”将运用环鑫公司自主研发的新工艺进行GPP芯片的生产，项目达产后，具有月产50万片5寸GPP芯片的产能。

  该项目将利用现有厂房做适应性改造，生产区域改造面积约4,000平方米，新增生产及测试设备51台（套）。

  该项目已于2017年4月12日取得天津滨海高新技术产业开发区管理委员会颁发的同意项目备案的通知（津高新审投准[2017]80号），环保手续正在办理中。

  GPP芯片具有价格低、可靠性高的特点，大范围的应用于电子电路领域，具有广阔的未来市场发展的潜力。现同行业整流二极管厂、硅整流器厂使用酸洗结构设计的厂家，陆续使用GPP芯片代替OJ芯片，原市场需求10亿支/月的整流二极管会陆续切换至GPP芯片需求，因此市场容量巨大。同时由于GPP芯片售价的降低，GPP工艺生产的二极管从成本上竞争酸洗二极管（环保成本增加）已经具备一定优势，已经具备推广GPP芯片市场的条件。

  公司拥有多年从事单晶硅片的开发、制造、经营的经验，有着非常丰富的全球性市场资源，具备良好的与国际跨国公司合作的技术、管理、经营能力和经验，项目将结合中环股份及子公司的产业链优势，在市场、人才、技术、生产实力等方面具备了承担该项目的能力。

  该项目达产年预计可实现平均出售的收益30,050万元、年平均净利润7,920万元，年平均总投资收益率31.15%，全部投资财务内部收益率是26.93%（税后），投资回收期4.62年。

  公司募集资金项目变更，符合公司真实的情况，有利于公司长远发展，符合全体股东利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司广泛征集资金使用的相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次变更募集资金项目履行了必要的法定程序，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

  公司这次募集资金项目变更，符合公司真实的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司广泛征集资金管理的有关法律法规，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，符合公司长远发展的目标。同意这次募集资金项目变更。

  1、公司这次募集资金项目变更已经公司第四届董事会第四十九次会议审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

  2、本次募集资金项目变更是根据项目实施的客观需要作出的，符合公司的发展的策略，有利于提升项目的经济效益，不存在损害股东的情形。

  本次募集资金项目变更事项尚需公司股东大会审议通过，在履行相关法定程序并进行信息公开披露后方可实施。

  4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于天津中环半导体股份有限公司变更募集资金项目的核查意见》。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展的需要，为了进一步落实公司及子公司的发展规划，支持产业持续发展，公司拟向子公司进行增资，详细情况如下：

  公司拟向全资子公司中环能源（内蒙古）有限公司（以下简称“中环能源”）增资27,905万元人民币，中环能源再向其子公司进行增资，公司持股票比例100%保持不变。

  公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于向子公司增资的议案》，赞同公司向中环能源增资。

  3、依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次投资事项属于公司董事会审议决策事项。

  4、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  5、经营范围：太阳能光伏电站项目、矿产资源产业、能源项目的技术开发及投资和经营管理；经商务厅备案的进出口业务；光伏发电设备及物资的购销；技术转让、技术咨询服务；农牧业项目开发；农业种植及农产品销售；农业设施的租赁。

  1、公司为子公司增资是依据公司战略发展的需要，充分的发挥公司的优势，实现公司做大做强的目标，增强公司的综合实力。

  2、公司为中环能源增资，同时中环能源根据其项目子公司的进展情况再向其子公司进行增资，将有效推动公司光伏电站建设速度，有效推进高效光伏电站的应用。

  3、公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息公开披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关法律法规，及时履行信息公开披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  为支持天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）发展智能装备制造领域业务，激发骨干技术人员创业热情、激励创新，鼓励走向充分竞争的市场，同时为公司智能设备提供高水准保障，按照国家鼓励混合所有制企业制度，公司拟与设备开发部骨干技术人员共同投资组建混合所有制企业天津环博科技有限公司（以下简称“环博科技”）。

  公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于投资组建天津环博科技有限公司的议案》，赞同公司与设备开发部骨干技术人员共同投资组建混合所有制企业环博科技。

  3、依据《深圳证券交易所中小板股票上市股则》和《公司章程》的相关规定，本次投资事项属于公司董事会审议决策事项。

  公司拟与设备开发部骨干技术人员共同投资组建混合所有制企业环博科技，相关事宜如下：

  4、业务范围（拟）：主要是做人机一体化智能系统，设备、软件的市场调查与研究、设计开发、系统集成、加工、安装调试、技术咨询、技术服务、技术转让、商务咨询、销售。（以登记机关核发的营业执照记载项目为准，涉及许可审批的营业范围及期限以许可审批机关核定的为准）

  5.股东及出资比例（拟）：天津中环半导体股份有限公司拟出资245万元人民币，持股票比例49%；靳立辉等8名设备开发部管理和技术骨干人员出资255万元人民币，持股票比例51%。

  1、本次投资符合《中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业组织员工持股试点的意见》政策要求，有利于现有体制机制创新，建立“双创”平台，有利于形成长效激励模式，实施创新驱动战略、激发创新创业活力。

  2、本次投资组建环博科技，以公司设备开发部为基础成立混合所有制设备公司，从事半导体及光伏产业自动化装备设计开发及人机一体化智能系统，是探索股份公司跨产业链发展的新方向。

  3、混合所有制股权模式的探索是对公司文化的进一步深化，通过新型长效激励机制模式的建立，有利于汲取优秀的人才、制度与理念，聚集创新创业要素，坚持与时俱进的创新思维，保持企业文化先进性与可持续性。

  4、公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息公开披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关法律法规，及时履行信息公开披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“中环股份”）为加快新兴起的产业的战略布局，拓展投资渠道，提升综合竞争能力，公司拟与天津建银国际金禾股权投资管理有限公司（简称“建银金禾”）共同投资设立宜兴环建基金管理有限公司（以下简称“环建基管”），并作为有限合伙人出资2.5亿元人民币，与宜兴创业园科技发展有限公司（以下简称“宜兴创科”）、招商证券资产管理有限公司（代“招资-建行-2017 第12 号定向资产管理计划”）(以下简称“招商资管”)，共同发起设立宜兴环建股权投资企业（有限合伙）（以下简称“环建股权投资企业”），环建基管将作为环建股权投资企业的执行事务合伙人，负责发起设立股权投资企业并来管理运作。

  公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于参股设立基金管理公司及股权投资企业（有限合伙）的议案》，赞同公司参股设立环建基管和出资2.5亿元参与设立环建股权投资企业，并授权公司经营层办理基金管理公司和股权投资企业的设立、合伙协议的签署及指派有关人员参与股权投资企业的日常经营活动决策及相关文件签署等事宜。

  3、依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次投资事项属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会审议。

  建银金禾成立于2011年1月18日，由建银国际（中国）有限公司独资设立，注册资本100万元，注册地为天津市开发区，公司营业范围为从事投融资管理及相关咨询服务。公司已在基金业协会备案，号码P1015284，备案类型为创业互助基金、其他互助基金、股权互助基金、受托管理股权投资基金等。

  宜兴创科成立于2007年10月，是宜兴经济技术开发区重要的科技产业培育平台，国家级科技公司孵化器。主要负责辖区内科技项目的孵化培育等。近年来，宜兴创业园依托公司围绕突破一批重点项目，引进育成一批新兴项目的总体目标，大力开展招才引智工作，取得了一定成绩。主要体现在以下四个方面：一是孵育了一批行业内有知名度与影响力的科创企业；二是集聚了一批国际一流、国内顶尖的科创人才；三是取得了一批高层次、高效益的科创成果；四是营造了一个凝心聚力、稳心留人的创业环境。

  招商资管是招商证券构建的国内国际一体化综合证券服务平台之一，其资产管理业务凭借快速的产品创造新兴事物的能力和良好的投资业绩，管理资产规模连续多年位居行业前列。

  1、投资设立基金管理公司的基本情况（1）企业名称（拟）：宜兴环建基金管理有限公司（2）注册地址（拟）：江苏省宜兴市（3）注册资本（拟）：500万元人民币（4）营业范围（拟）：接受其他股权互助基金委托，从事非证券类的股权投资管理、咨询。（以登记机关核准为准）

  （5）股权比例（拟）：中环股份出资245万元，持股票比例49%；建银金禾出资255万元，持股票比例51%。

  2、投资设立股权投资企业的基本情况（1）企业名（拟）：宜兴环建股权投资企业（有限合伙）

  （2）注册地址（拟）：宜兴经济技术开发区东氿大道（3）企业规模（拟）：200,100万元人民币（4）合伙人和出资情况（拟）：

  （5）企业性质（拟）：有限合伙企业（6）营业范围（拟）：股权投资、创业投资、实业投资；利用自有资金对外投资。（以登记机关核发的营业执照记载项目为准，涉及许可审批的营业范围及期限以许可审批机关核定的为准）

  （7）存续期限：合伙企业的经营期限至2027年12月31日（8）投资领域：主要投资于天津中环半导体股份有限公司在江苏宜兴设立年产10GW高效太阳能电池用超薄硅单晶金刚线切片产业化项目。

  （9）另外的事项：在环建基管设立前，暂时由建银金禾作为环建股权投资企业普通合伙人及执行事务合伙人，待环建基管设立后实施替换。

  1、合伙人及其出资（1）普通合伙人：环建基管（环建基管设立前为建银金禾），出资100万元，占比0.05%；

  （2）优先级有限合伙人：招商资管，出资150,000万元，占比74.97%；

  （3）中间级有限合伙人：宜兴创科，出资25,000万元，占比12.49%；

  （4）次级有限合伙人：中环股份，出资25,000万元，占比12.49%。

  2、管理和决策机制（1）合伙人会议须由普通合伙人及全体有限合伙人出席方构成有效出席人数，合伙人按照其实际缴纳出资额的比例行使表决权。

  （2）合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决定的权力全部排他性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。

  （3）合伙企业设立投资决策委员会，按照本协议约定负责合伙企业重大事务的决策。投资决策委员会审议的所有事项，均需经全体成员一致表决同意方可通过，主席对投资决策委员会决议享有一票否决权。

  （4）本合伙企业的认缴出资资金大多数都用在投资天津中环半导体股份有限公司在江苏宜兴设立超薄金刚石线单晶硅切片项目等。

  在合伙企业存续期限内，普通合伙人每年收取的管理费按照合伙企业实际管理资金总额（即全体合伙人的实际出资额之和）的0.15%计算。

  投资收益为合伙企业因投资活动产生的收益，包括合伙公司实现的利息收入、股息收入及其他因投资活动产生的现金流入。

  1、本次投资符合公司长期发展目标，通过股权投资企业的方式加快自身的产业布局与发展，合理规划利用金融杠杆放大投资能力，加速公司的战略布局，进一步加快公司发展。

  2、本次投资是公司寻求外延式发展和拓宽投资渠道新的探索，将依托专业团队优势、项目资源优势和平台优势，实现银政企三赢目标，同时提升公司新项目的开发和投资能力，为公司可持续稳定发展提供源源不断的动力。

  3、通过各方在股权投资企业方面的全面合作，打造公司在江苏宜兴产业园区投资的相关项目，为公司的可持续发展提供全方位的产业支持，同时，也为公司未来发展储备加速实施更多的投资标的，进一步提升公司开拓能力和核心竞争力。

  4、公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司参股设立基金管理公司及股权投资企业，有利于公司开展资本运作，拓展投资渠道，推动公司产业投资项目的顺利实施和探索股权投资的商业运营模式，有利于公司的长远发展，不存在损害公司股东利益的情况。

  根据天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“中环股份”）太阳能光伏材料产业发展规划及战略布局，为了进一步落实公司项目投资、支持产业持续发展，公司拟与子公司中环香港控股有限公司（以下简称“中环香港”）、宜兴环建股权投资企业（有限合伙）（以下简称“环建股权投资企业”）在江苏省宜兴市共同投资组建无锡中环应用材料有限公司（以下简称“中环应材”）。

  公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于投资组建无锡中环应用材料有限公司的议案》，同意公司与中环香港、环建股权投资企业共同投资组建中环应材。

  3、依据《深圳证券交易所中小板股票上市股则》和《公司章程》的相关规定，本次投资事项属于公司董事会审议决策事项。

  中环香港是中环股份在在香港投资注册的全资子公司，成立于2012 年，注册资本50,100万元，负责中环股份范围内的国际采购和销售业务，利用香港作为世界贸易中心的区位优势，进行半导体材料产业、器件产业、新能源产业内涉及产品的进出口，进行大宗原辅料的采购，降低贸易成本；利用香港高效健全的金融体系和较低融资成本，为上市公司搭建国际化融资平台。

  环建股权投资企业是由中环股份、宜兴创业园科技发展有限公司、招商证券资产管理有限公司共同投资设立的股权投资企业，主要负责非证券业务的投资、投资管理、咨询。

  4、业务范围（拟）：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外；太阳能硅片及相关产品的制造、销售和技术研发及技术服务，单晶硅、多晶硅材料来料加工。（以登记机关核准为准）

  5、出资比例（拟）：中环股份出资5,000万元，持股比例3.70%；中环香港出资20,000万元，持股比例14.82%；环建股权投资企业出资110,000万元，持股比例81.84%。

  1、公司投资组建中环应材，作为“年产10GW高效太阳能电池用超薄硅单晶金刚线切片产业化项目”的实施主体，发挥公司太阳能用晶片产业全球领先的技术开发能力、产销规模优势和光伏制造业“工业4.0”的先进理念，有利于推动公司新能源产业战略发展的进程。

  2、公司在宜兴投资组建中环应材，在江苏宜兴打造又一具有全球优势的晶片制造基地，对公司实施“全国化产业布局、全球化商业布局”具有重要意义。有利于提升公司在新能源光伏领域的竞争力，提升公司的盈利能力，增强公司可持续发展的综合实力。

  3、公司作为全球最大的金刚石线（DW）硅片供应商，抓住太阳能电池用单晶硅材料的市场机遇，通过本次投资扩充单晶切片产能，在全球硅材料市场实现规模和技术的全面领先，进而实现股东利益最大化、实现公司长期可持续发展。

  4、公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息公开披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关法律法规，及时履行信息公开披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  根据天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）业务状况和发展战略规划，为满足公司境外融资需求，公司拟在香港特别行政区投资设立中环香港投资发展有限公司，作为公司发行海外债券的融资主体，开展境外融资业务。

  公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于投资设立中环香港投资发展有限公司的议案》，同意公司投资设立中环香港投资发展有限公司。

  3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  1、本次投资设立中环香港投资发展有限公司，开拓境外融资业务，作为海外债券的债券发行主体，有利于拓宽融资渠道，优化负债结构，为公司业务发展提供相匹配的运营资金，加快公司半导体产业及新能源产业高质量发展战略的实施进程。

  2、按照公司发展规划，投资设立中环香港投资发展有限公司，搭建海外融资平台，有利于进一步拓宽融资规模，降低公司融资成本，为公司建设多元化的融资平台打下坚实的基础。

  3、公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  根据天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略并结合公司实际经营情况，公司全资子公司天津环欧国际硅材料有限公司（以下简称“环欧国际”）拟收购天津环美能源科技有限公司（以下简称“环美能源”）100%的股权。

  本次收购前，环美能源为公司参股子公司，其中公司持股比例48.57%，GMG生态能源株式会社（以下简称“G.M.G公司”）持股比例51.43%；本次收购完成后，公司全资子公司环欧国际将持有环美能源100%的股权。

  公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于收购天津环美能源科技有限公司股权的议案》，同意环欧国际收购环美能源100%的股权。

  3、依据《深圳证券交易所中小板股票上市股则》和《公司章程》的相关规定，本次投资事项属于公司董事会审议决策事项。

  G.M.G公司，系G.M.G（集团）有限公司的日本子公司，于2000年2月注册成立。主要研发、生产太阳能、风能等新型能源相关这类的产品、成套设备、相关配件及软件、太阳能发电站的设计、建设应用，销售自产产品，提供相关售后服务及太阳能技术咨询服务。

  6、经营范围：半导体材料、半导体器件、太阳能硅棒（锭）和硅片、太阳能电池（新能源汽车能量型动力电池除外）、电池组件及相关产品的开发、生产、销售及相关技术咨询服务；上述相关生产设备及零部件的开发、生产、销售；太阳能光伏电站项目、风能项目的技术开发及管理；新材料、电子信息、机电一体化的技术开发、咨询、服务及转让。

  7、最近一年经审计的主要财务数据：截止2016年12月31日，环美能源资产总额为23,698.20万元，净资产为9,365.22万元；环美能源2016年度营业收入为31,946.85万元，净利润为2,362.79万元。

  根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《天津中环半导体股份有限公司拟股权收购项目所涉及的天津环美能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2017]077号），评估结论为：选用资产基础法评估，截止2016年12月31日天津环美能源科技有限公司的股东全部权益价值为9,407.68万元，增值率为0.45%。

  参考前述评估报告，环美能源股东全部权益估值9,407.68万元，本次环欧国际收购环美能源100%股权，作价9,407.68万元。本次股权收购后，环欧国际将经营管理环美能源的生产运营。

  1、环美能源主要生产高效太阳能电池组件，产品广泛应用于各个领域如家电行业、交通设施、建筑设施、通信行业、车辆机械、航天航空等，并已成为公司各地区光伏电站建设项目的良好供应商。本次收购后，环美能源未来将充分发挥技术和市场优势，提升现有产品性能并持续研发新型太阳能电池组件，进军国际市场，进一步提升公司在同行业中的比较竞争优势。

  2、公司围绕“绿色低碳、可持续发展”，致力于推动绿色新能源产业发展，本次公司全资子公司环欧国际收购环美能源股权，有利于实现低度电成本、不断扩大公司光伏电站业务，对完善公司新能源光伏产业链具备极其重大的战略意义。

  3、公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息公开披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关法律法规，及时履行信息公开披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司董事秦克景先生由于工作原因不再担任公司董事及战略与投资委员会委员职务，董事吴世国先生由于退休原因不再担任公司董事、提名委员会委员、副总经理职务。秦克景先生、吴世国先生离职后不在公司担任任何职务。董事会对秦克景先生、吴世国先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示感谢。

  公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于董事变动的议案》，同意提名委员会提名秦玉茂先生为公司董事及战略与投资委员会委员、安艳清女士为公司董事及提名委员会委员、张长旭女士为公司董事候选人（董事候选人简历详见附件），任期与公司第四届董事会任期一致。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对提名秦玉茂先生、安艳清女士、张长旭女士为公司董事候选人发表了同意的独立意见，并提交公司2016年度股东大会审议。

  秦玉茂先生简历：男，生于1964年，硕士学历。现任公司副总经理，曾任上海交通大学电力学院讲师、上海交大国飞科技集团副总裁、上海交大泰阳绿色能源公司副总裁、亿晶光电科技有限公司监事会主席、常州亿晶光电科技有限公司副总经理等职务。秦玉茂先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  安艳清女士简历：女，出生于1971年，本科双学士学历。现任公司副总经理、董事会秘书。曾任天津市天磁有限公司人事部部长、技术中心主任、事业部经理、总经理助理等职务。安艳清女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张长旭女士简历：女，出生于1975年，硕士，现任公司副总经理、会计工作负责人，曾任环欧公司、中环光伏、环欧国际、中环能源（内蒙古）、中环香港、环鑫科技、鑫天和财务总监，公司综计部部长、环欧公司综计部部长、副总经理、总经理等职务。张长旭女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  其中：通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为2017年6月30日上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统来进行网络投票的具体时间为2017年6月29日15:00至2017年6月30日15:00期间的任意时间。

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东能在前述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （1）本次股东大会的股权登记日为2017年6月26日，在2017年6月26日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见本通知附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

  7、现场会议地点：天津新技术产业园区华苑产业区梅苑路8号赛象酒店会议室。

  上述议案1、议案3-议案8已经公司第四届董事会第四十七次会议审议通过，议案2已经公司第四届监事会第二十三次会议审议通过，议案9-议案12已经公司第四届董事会第四十九次会议审议通过。详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）上的《第四届董事会第四十七次会议决议的公告》（公告编号：2017-33）、《第四届董事会第四十九次会议决议的公告》（公告编号：2017-58）、《第四届监事会第二十三次会议决议的公告》（公告编号：2017-34）。

  根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次股东大会议案均对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

  议案12为以累积投票方式选举非独立董事，应选非独立董事3人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东能将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不允许超出其拥有的选举票数。

  2、登记地点：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号 公司证券部

  （1）参加本次会议的自然人股东持股东账户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、出席人身份证到公司登记。

  （2）异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传线时前到达本公司为准；现场登记时间为2017年6月30日下午13:00-14:00，登记地点为天津新技术产业园区华苑产业区梅苑路8号赛象酒店会议室。

  （3）网络投票系统不正常的情况的解决方法：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  在本次股东大会上，股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：）参加投票，网络投票的具体操作的过程见附件1。

  1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362129”，投票简称为“中环投票”。

  对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限做投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  股东可以将所拥有的选举票数在3 位董事候选人中任意分配，但投票总数不允许超出其拥有的选举票数。

  3、股东对总议案做投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年6月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 以下网址：在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  兹全权委托 代表我本人出席天津中环半导体股份有限公司2016年度股东大会。

  五、如果委托人对上述第四项不作具体指示，代理人是否可按照自己的意愿表决（是/否）：